弊社では、クライアント様のニーズとスケジュールに沿って、豊富な経験を活かし最適な投資スキーム構築、および低コスト・最短で米国法人のセットアップをいたします。
アメリカでの事業活動の内容、目的、規模を考慮し、支店、駐在員事務所、または法人設立のいずれかを選択します。また、日本の親会社の責任範囲、裁判管轄、税法なども考慮が必要です。法人設立については州ごとに手続きに多少の違いはありますが、おおむね以下のステップが必要です。
法人設立手続き
steps for Incorporation
- 会社の定款作成
- 発起人の署名済み定款を、所定の登録税・手数料とともに州務長官へ提出
- 州当局による会社設立許可証の交付
- 雇用主証明番号（Employer ID Number：EIN）の取得
- 事業主は、EIN取得のため、内国歳入庁（IRS）に申請書（SS-4）を提出
- EIN申請書類
- Form SS-4, Application for Employer Identification Number (EIN)
- EINのオンライン申請
- Apply for an Employer Identification Number (EIN) Online
- 州政府の登記番号をIRSに電話で届け出ることで、その場でEINを取得することも可能。
法人の種類
types of company
C Corporation (株式会社)
定款を作成し、各州規定の必要書類を揃え、登記料や手数料とともに提出する（ファックスやオンラインでの登記が可能な州もある）。同時に、連邦政府機関の内国歳入庁（IRS）に納税者登録し、雇用主証明番号（EIN）の取得が必要。EINは会社の形態にかかわらず、すべての事業組織がIRSから取得する必要がある
Partnership (共同事業体)
2人以上または2つ以上の会社が合弁事業を行う時に多用される形態。各州政府はパートナーシップ法を独自に整備しているため、規定内容は州によって異なる。税務上、法人課税されないため、事業費の損失をパートナー個人の所得と相殺できるという利点がある
LLP : Limited Liability Partnership (有限責任事業体）
すべてのパートナーが「リミテッド・パートナーシップ（有限責任パートナー）」で、いかなるパートナーも無限責任を負わない形態。LLPとして登記できる事業体の種類は、法律事務所や会計事務所、何らかの専門的コンサルティング事務所に限定されるのが一般的。税務上はパートナーシップとして扱われる。
LLC : Limited Liability Company (有限責任会社)
基本的には株式会社の一種。法務上は有限責任を負い、税務上は法人としての課税またはパートナーシップとしての課税のいずれかを選択することが認められている（株主が1人の場合、個人事業者と同じように所得申告が可能）。LLPとの違いは、LLCの登記では事業体の種類が問われないということと、パートナーシップの権利の委譲には他のパートナーの同意が必要だが、LLCでの権利（株式）の委譲が簡単であるということ。
S Corporation (小規模法人)
形態上は株式会社だが、実際には個人の零細企業。発行株数や株主数に上限が設定されている。つまり、法務上はLLCと同様に有限責任を負い、税務上はパートナーシップとして扱われる。小規模法人の形態を認められない業種があり、金融会社や保険会社がそれに該当する。
法人化しない場合の形態
business without incorporation
支店（Branch）
当該州規定の書類をはじめ、登記料や手数料をそえて、「外国法人の支店」として当該州政府に登記する。設立州以外の州でも事業活動を行う場合、その州政府に外国法人として登記する必要がある。
駐在員事務所（Representative Office）
米国では「駐在員事務所」という事業体は登記上認識されていないため、州政府への登記が不要である州が多い。駐在員事務所は事業所として認められないことから、商業活動を行えない。駐在員事務所は日米租税条約上で「恒久的措置」とみなされず、活動内容は一般的に次の事項に限定される。
- 日本の親会社が米国内に所有する物品または商品の管理や引渡しのために施設を使用すること
- 日本の親会社のために商品を購入し、または情報を収集すること
- 日本の親会社のために準備または補助的な活動を行うこと連邦法人税は非課税だが、給与関連（個人所得）税および固定資産税の納税義務はあり、州税務当局とIRSへの年1回の報告書の提出が必要。従って、IRSからEINを取得する必要がある。州税法上は、商業活動を営む一般の事業体と同等に取り扱われる。
個人事業主（Sole Proprietorship）
個人が事業を興す時に多用される形態であり、日本で言う個人経営に相当し、事業主である個人と事業体が同一扱いされる。登記は非常に簡単だが、事業の債務が事業主個人の債務とみなされるため、無限責任を負う。
参考資料：日本国際貿易機構(JETRO)